Skip to main content

Antikorrupsjonsmanual

 

1                Borregaards antikorrupsjonsmanual

Korrupsjon hindrer økonomisk utvikling, virker konkurransehemmende og undergraver både rettsstaten og den demokratiske prosessen. Borregaards [1]  verdensomspennende virksomhet er underlagt nasjonal og internasjonal rett som forbyr Borregaard og Borregaards ansatte å ta del i korrupsjon, slik som f.eks. bestikkelse av offentlige tjenestemenn og/eller ansatte i privat sektor. Det faktum at mange korrupsjonsregler får anvendelse også utenfor det enkelte lands territorium, viser at det ikke er tilstrekkelig å følge lokal nasjonal rett når man opererer i utlandet.

Borregaard har, i samsvar med etablerte prinsipper slik de er beskrevet i Borregaards retningslinjer for etikk og samfunnsansvar, en sterk forpliktelse til å drive sin virksomhet etter forsvarlige, etiske og sunne forretningsprinsipper og overholde alle lover og regler. Borregaard vil i særdeleshet ikke tillate eller tolerere involvering i noen form for korrupsjon. Denne manualen beskriver og forklarer innholdet i Borregaards retningslinjer for antikorrupsjon og hva disse innebærer.

Borregaards forretningsenheter er selv ansvarlige for å sette seg inn i den spesielle korrupsjonslovgivningen som gjelder deres virksomhet, og for å innføre ytterligere antikorrupsjonsregler og veiledning der dette er nødvendig for å overholde slike regler.

Ingen av de ansatte må anta at det er i Borregaards interesse å involvere seg i noen form for korrupt virksomhet. Det er et krav til alle Borregaards ansatte at de til enhver tid fullt ut overholder Borregaards retningslinjer for antikorrupsjon, og ingen Borregaard-ansatt kan gi en annen Borregaard-ansatt fullmakt til å avvike fra denne. Ethvert brudd på relevant korrupsjonslovgivning vil bli ansett som et grovt brudd på arbeidstakerens plikter overfor Borregaard, og vil mest sannsynlig resultere i avslutning av arbeidsforholdet eller andre passende sanksjoner.

2                Om denne manualen

Når det i denne manualen refereres til Borregaard, omfatter det alle Borregaards selskaper og forretningsenheter. Denne manualen gir en oversikt over Borregaards retningslinjer for  antikorrupsjon og forklarer de grunnleggende rettslige og etiske krav som Borregaards ansatte må følge for å unngå å bli involvert i korrupsjon når de utfører oppgaver for Borregaard. Hver av Borregaards forretningsenheter har ansvaret for å iverksette og håndheve de prinsipper som fremkommer i denne manualen. Linjelederne har ansvaret for å gjøre reglene i manualen kjent i sin organisasjon og for å fremme en kultur for bevissthet om og overholdelse av reglene. De er videre ansvarlige for å kontrollere at reglene faktisk blir overholdt. Dersom de enkelte forretningsenhetene har innført strengere regler eller instrukser, skal disse gjelde i tillegg til denne manualen.

Alle Borregaards ansatte er pålagt å følge de prinsipper som gjennomgås i denne manualen. Borregaards forretningsenheter skal også ta nødvendige skritt for å sikre at Borregaards uavhengige forretningspartnere, herunder leverandører, kunder og joint venture-partnere, ikke tar del i korrupsjon eller andre illegale eller uetiske aktiviteter i forbindelse med sine forretninger med Borregaard.

3                Veiledning og rapportering

I ditt daglige arbeid bør du søke veiledning fra og rette eventuelle spørsmål vedrørende korrupsjon til din nærmeste overordnede. Du kan også kontakte Administrasjonen i Borregaard ved juridisk direktør Sveinung Heggen, telefon +47 69 11 83 15 hvis du har noen spørsmål vedrørende denne manualen eller korrupsjonslovgivning,.

Manglende overholdelse av korrupsjonslovgivningen og Borregaards retningslinjer for antikorrupsjon er et alvorlig brudd på Borregaards forretningsprinsipper og kan påføre Borregaard stor skade. Hvis du har grunn til å tro at ansatte eller agenter som representerer et Borregaard-selskap er involvert i eller har til hensikt å involvere seg i korrupsjon, skal dette rapporteres til overordnet. Varsel kan også gis til selskapets juridiske direktør, som i denne funksjonen er uavhengig av Borregaards linjeorganisasjon og kan kontaktes på følgende e-postadresse eller telefonnummer:
Compliance@borregaard.com, +47 69 11 83 15.
Det vises til Borregaards retningslinjer for varsling.

4                Hva er korrupsjon?

4.1            Rettslig bakgrunn

Internasjonale konvensjoner og avtaler innenfor FN, Verdensbanken, Det internasjonale pengefondet (IMF), WTO, Organisasjonen av amerikanske stater, OECD og EU pålegger deltakerlandene å implementere omfattende nasjonal lovgivning mot korrupsjon. Korrupsjon er forbudt i de fleste land i verden. Det er viktig å være klar over at norsk og annen nasjonal korrupsjonslovgivning gjelder uavhengig av hvilket land handlingene er utført i, og uavhengig av om korrupsjon er lovlig etter vedkommende lands nasjonale lovgivning. I praksis kan personer og selskaper bli tiltalt etter nasjonal korrupsjonslovgivning for handlinger begått hvor som helst i verden. Særlig den amerikanske regjeringen håndhever ekstraterritoriell jurisdiksjon for å forfølge korrupsjon hvor som helst i verden, i henhold til U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

4.2            Definisjon av korrupsjon

Selv om detaljene i korrupsjonslovgivningen kan være forskjellige i forskjellige deler av verden, har de fleste korrupsjonslover en felles kjernedefinisjon av ”korrupsjon”.

   

Etter Borregaards antikorrupsjonsmanual vil korrupsjon omfatte ethvert forsøk på direkte eller indirekte (gjennom mellommenn):

      

  •     Å gi eller tilby noen en utilbørlig fordel på grunnlag av stilling, verv eller oppdrag(aktiv korrupsjon), eller

      

  •     Å kreve, motta eller akseptere et tilbud om en utilbørlig fordel på grunnlag av stilling, verv eller oppdrag(passiv korrupsjon).

                       

Eksempler på korrupsjon:Bestikkelse av en funksjonær for å oppnå en kontrakt er korrupsjon. Korrupsjon kan også omfatte slike handlinger som å betale uberettigede eller ulovlige reise- eller representasjonsutgifter for en funksjonær eller dennes familiemedlemmer, takke ja til å kjøpe varer eller tjenester fra funksjonærer eller deres venner eller familiemedlemmer som motytelse for tjenester, eller å gi penger til veldedige formål som kan knyttes til en ansatt, med forventning om å oppnå fordeler fra vedkommende.

Utilbørlig fordel:Hvorvidt en fordel eller et gode er utilbørlig, vil avhenge av en konkret vurdering der flere faktorer kan være relevante, slik som fordelens karakter, mottakerens stilling, forholdet mellom partene og i hvilken sammenheng fordelen gis. Ethvert gode som gis som motytelse for mottakerens misbruk av stilling, verv eller oppdrag, vil normalt bli ansett som en utilbørlig fordel. Vær oppmerksom på at en fordel kan være utilbørlig selv om det ikke gis en motytelse. En utilbørlig fordel vil vanligvis være et gode i form av penger eller annet av økonomisk verdi, men kan også omfatte goder uten økonomisk verdi. Personlige goder som gis i forbindelse med mottakerens stilling, arbeid eller oppdrag, f.eks. tjenester som ytes gratis eller med rabatt og invitasjoner til private klubber eller organisasjoner, kan lett bli ansett som utilbørlige. Fordeler i bytte mot, eller fordeler som utgjør brudd på, lovpålagte eller kontraktmessige forpliktelser, slik som å motta eller overlevere fortrolig informasjon, kan lett bli ansett som utilbørlige i forhold til korrupsjonslovgivningen. Utveksling av fordeler i tilknytning til handlinger basert på skjønn, og mangel på åpenhet i forbindelse med tildeling av et gode bør være et varsel om en mulig utilbørlig fordel.

Facilitation payments:”Facilitation payments” er betaling til offentlige tjenestemenn, vanligvis på lavere nivå, for å sikre at de utfører sine rutinemessige funksjoner, slik som utstedelse av ikke-skjønnsbaserte tillatelser, behandling av visa og andre papirer, levering av offentlige tjenester, lasting og lossing av gods, eller beskyttelse av lett bedervelige varer mot ødeleggelse. Slike rutinemessige offentlige funksjoner omfatter ikke avgjørelser der den offentlige tjenestemannen har rettslig myndighet til å bestemme hvordan han skal handle den aktuelle saken. Borregaard har generelle retningslinjer mot facilitation payments. Denne er nærmere beskrevet i punkt 5.5 nedenfor.

Påvirkningshandel:Påvirkningshandel er et tilbud om en utilbørlig fordel til, eller aksept av et slikt tilbud fra, en person som har muligheten til å påvirke utøvelsen av en stilling, et verv eller et oppdrag. Påvirkningshandel er en egen lovovertredelse som ligner korrupsjon, og faller innenfor Borregaards retningslinjer for antikorrupsjon.

Betalinger til offentlig og privat sektor er forbudt:Noen antikorrupsjonslover fokuserer på korrupte betalinger til offentlige tjenestemenn eller enheter i offentlig sektor. Flere nasjonale regelverk, deriblant den norske straffeloven, forbyr imidlertid korrupte betalinger til enhver person, inklusive offentlige tjenestemenn og ansatte eller agenter i privat sektor.Borregaards retningslinjer for antikorrupsjon forbyr korrupsjon av enhver art, uavhengig av om slike aktiviteter er knyttet til stilling, verv eller oppdrag i offentlig eller privat sektor.

Ansvar for korrupte handlinger begått av tilknyttede selskaper eller representanter:Korrupsjon kan også omfatte betalinger gjort av datterselskaper, tilknyttede selskaper, agenter eller andre som opptrer på vegne av morselskapet eller som del av morselskapet.

Korrekt regnskapsføring:Korrupsjonslovgivningen krever at Borregaard har effektiv intern regnskapskontroll og fører regnskap og arkiver som korrekt gjenspeiler selskapets transaksjoner. Alle enheter i konsernet må føre korrekt regnskap over inntekter og utgifter og må sørge for at utbetalinger ikke blir feilaktig ført i selskapets bøker. Feilaktig rapportering eller unnlatelse av å føre et datterselskaps eller tilknyttet selskaps bestikkelser i morselskapets konsernregnskap, kan i seg selv være et brudd på korrupsjonslovgivningen (i særdeleshet FCPA) fra morselskapets side. (Dette betyr ikke at korrekt rapportering av bestikkelser vil gjøre dem lovlige, men at feilaktig rapportering av slike betalinger i et forsøk på å skjule dem i seg selv er en lovovertredelse.)

4.3            Konsekvenser av manglende overholdelse

De mulige konsekvensene av manglende overholdelse av korrupsjonslovene er alvorlige:

  • Selskaper har måttet betale titalls millioner US dollar i bøter og kostnader i forbindelse med myndighetspålagte compliance-tiltak som resultat av korrupsjonsbeskyldninger.
  • Selskaper kan forbys å gjøre forretninger i visse land eller bransjer eller med visse regjeringer eller forbys å delta i offentlige anbud.
  • Selskaper kan bli holdt ansvarlig for erstatningskrav fra tredjeparter som har lidt skade på grunn av den korrupte aktiviteten, f.eks. konkurrenter som kan ha gått glipp av forretningsmuligheter.
  • Korrupsjon resulterer ofte i negativ publisitet som kan være svært skadelig for et selskaps renommé og forretningsforbindelser.
  • Bare beslutningen fra relevante myndigheter om å iverksette etterforskning på grunn av mistanke om korrupsjon kan ha alvorlige konsekvenser for de involvertes renommé og forretningsinteresser og medføre betydelige kostnader.
  • Personer som er innblandet i korrupsjon, risikerer strafferettslige sanksjoner, herunder bøter, fengsel og i visse jurisdiksjoner endog fysisk avstraffelse.

5                Forholdet til kunder, leverandører og offentlig tjenestemenn

5.1            Generelle prinsipper

Borregaard skal opptre på en åpen, etisk og lovlig måte overfor alle potensielle eller eksisterende kunder, leverandører og offentlige tjenestemenn.

I tillegg til å følge Borregaards retningslinjer for antikorrupsjon i sin omgang med kunder, leverandører og offentlige tjenestemenn, må de ansatte også kontrollere om kunder, leverandører eller offentlige instanser har antikorrupsjonsregler som krever ekstra forholdsregler for å sikre at disse partenes retningslinjer for antikorrupsjon blir overholdt.

Borregaard skal alltid utføre sine kontraktsforpliktelser i samsvar med betingelsene i den aktuelle kontrakten med mindre avvik er godkjent av de rette linjelederne og behørig dokumentert i selskapets arkiver. Kontantutbetalinger e.l. eller utbetalinger til uautoriserte mottakere eller kontonumre skal ikke aksepteres.

Alle salgs- og markedsføringsaktiviteter, dekning av tredjeparters utgifter, utbetalinger og kontraktsutførelse på vegne av Borregaard skal være åpne og transparente både internt og vis à vis Borregaards motparter. Enhver invitasjon til enkeltpersoner til å delta i arrangementer eller aktiviteter som er helt eller delvis betalt av Borregaard, skal rettes til det relevante ledelsesnivå i den aktuelle juridiske enhet eller offentlige instans. Det må utvises særlig forsiktighet i forhold til offentlige tjenestemenn og i situasjoner der mottakeren på det aktuelle tidspunkt har en stilling der han eller hun kan foreta skjønnsmessige avgjørelser eller handlinger som kan være fordelaktige for Borregaard. Borregaards ansatte må konsultere sine overordnede hvis det er noen som helst tvil om spesielle markedsførings- eller serviceaktiviteter er i overensstemmelse med Borregaards eller den aktuelle tredjeparts retningslinjer for antikorrupsjon.

Alle utgifter skal godkjennes i henhold til selskapets standardprosedyrer og dokumenteres og registreres i samsvar med rett regnskapsstandard.

Borregaards ansatte må ikke under noen omstendighet motta fra eller gi til en leverandør eller forretningspartner noen form for utilbørlig fordel, herunder personlige rabatter, provisjoner, udokumenterte prisavslag etc.

Selskaper i Borregaard-konsernet må til enhver tid ta de relevante skritt for å sikre at Borregaards forretningspartnere, herunder leverandører, ikke involverer seg i korrupsjon eller andre ulovlige eller uetiske aktiviteter. Borregaard-ansatte som har mistanke om at selvstendige forretningspartnere er involvert i korrupsjon, må rapportere saken og søke råd i henhold til prosedyrene beskrevet i punkt 3: Veiledning og rapportering

5.2            Reise- og representasjonsutgifter

Betaling for rimelige og reelle utgifter i forbindelse med seminarer, reise, måltider, overnatting og arrangementer for potensielle og eksisterende kunder kan være tillatt dersom disse utgiftene er direkte relatert til markedsføring, demonstrasjon eller beskrivelse av Borregaards produkter og tjenester eller til kontraktoppfyllelse. Prinsippene i punkt 5.1 ovenfor gjelder tilsvarende for Borregaards betaling av deltagernes utgifter. For slike utbetalinger gjelder dessuten følgende:

  • De må være direkte relatert til reelle utgifter i forbindelse med markedsføring, forretningsutvikling eller kontraktsoppfyllelse,
  • De ikke kan gis, eller gi inntrykk av å bli gitt, i forventning om eller som motytelse for, noen fordel,
  • De må være av rimelig størrelse og akseptable etter omstendighetene,
  • De må være verifisert gjennom rimelig detaljert dokumentasjon av faktiske utgifter, herunder kvitteringer og beskrivelse av hensikten med utbetalingene og de berettigede forretningsmessige grunnene for dem,
  • De må være i samsvar med mottakerens selskaps retningslinjer og må skje på en åpen og transparent måte.

Betaling av utgifter til reise, måltider, overnatting eller arrangementer for familiemedlemmer eller venner av offentlige tjenestemenn eller forretningsforbindelser er ikke tillatt.

5.3            Gaver

Selv om utveksling av gaver med kunder, leverandører og forretningspartnere er en vanlig del av internasjonal forretningsvirksomhet, skal ikke Borregaard under noen omstendigheter tilby gaver i form av penger. Gaver, bortsett fra penger, kan imidlertid tillates dersom:

  • De har minimal økonomisk verdi, er en sjelden foreteelse og gis i situasjoner der det er klart passende.
  • De ikke gis i en sammenheng eller på en måte som gir grunn til å tro at mottakeren vil holde en slik gave eller fordel skjult fra sine overordnede. Gaver bør f.eks. sendes til mottakerens kontoradresse ved den aktuelle juridiske enhet eller offentlige instans,
  • De ikke gis som motytelse for noen fordel.

5.4            Politiske bidrag

Synet på politiske bidrag, slik som bidrag til politiske kampanjer eller pengeinnsamlinger for offentlige tjenestemenn som stiller som kandidat til et verv, kan være forskjellig vurdert i lovgivningen i de landene der Borregaard opererer. Slike bidrag kan dessuten påvirke Borregaardkonsernets image. Slike bidrag må derfor godkjennes på forhånd av Borregaard.  Anmodning om godkjennelse sendes til Borregaards administrasjon. Dersom slike bidrag blir godkjent, må de gis på en åpen og transparent måte i samsvar med alle gjeldende lover og regnskapsprinsipper.

5.5            Facilitation Payments

Som nevnt i kapittel 4 ovenfor er ”facilitation payments” betaling for å sikre at rutinemessig arbeid i det offentlige blir utført, og omfatter ikke skjønnsmessige avgjørelser eller handlinger. Borregaard har i samsvar med gjeldende korrupsjonslovgivning generelle retningslinjer mot facilitation payments og vil ikke rettferdiggjøre slike utbetalinger bare fordi de er vanlige eller fordelaktige i den aktuelle situasjonen.

I visse situasjoner som ligner på utpressing, kan facilitation payments være nødvendige og berettigede for å unngå at Borregaards verdier og legitime forretningsinteresser blir alvorlig skadet. Dette vil måtte vurderes i den aktuelle situasjonen, men vil vanligvis ikke omfatte noe av det følgende:

  • Betaling av betydelige beløp,
  • Betalinger som gjøres gjentatte ganger til de samme tjenestemenn, eller
  • Betalinger som er av en type og en natur som blir ansett ulovlig av lokale myndigheter.

Det bør skilles mellom facilitation payments og rene utpressingssituasjoner, dvs. en direkte trussel om en ulovlig skadegjørende handling mot Borregaards eiendom i en situasjon som Borregaard ikke kunne forutse, og der Borregaard ikke har muligheten til ”å vende ryggen til og gå”. Videre er betalinger som er nødvendige for å sikre personlig helse eller sikkerhet, vanligvis å anse som en nødvendig legitim handling.

Enhver utbetaling i forbindelse med facilitation payments eller utpressing skal om mulig godkjennes på forhånd av linjeledelsen i samråd med Borregaards Administrasjon, og skal alltid rapporteres til Borregaards Administrasjon og dokumenteres og bokføres i samsvar med selskapets vanlige regnskaps- og kontrollprosedyrer.

6                Forholdet til agenter og andre representanter

Borregaard tolererer ikke korrupsjon fra sine agenter eller representanters. Agenter og andre representanter som opptrer på vegne av Borregaard (”Agenter”), skal etterleve samme antikorrupsjonsstandard som Borregaard. Borregaards enheter skal alltid opptre med nødvendig aktsomhet og ta de nødvendige skritt for å sikre at Borregaards agenter og andre representanter overholder Borregaards antikorrupsjonsstandard. Kravet om nødvendig aktsomhet vil variere avhengig av forholdene, men vil alltid omfatte følgende skritt:

  • En dokumentert due diligence-gjennomgang av potensielle agenter/representanter før vedkommende engasjeres,
  • Formalisering av oppdraget ved skriftlig kontrakt som omfatter en klar beskrivelse av agentens arbeidsoppgaver, bestemmelser som forbyr korrupsjon og egnede kontrollmekanismer,
  • Forsikring om at betalingen for de tjenestene som ytes, er rimelig i forhold til de tjenestene som skal utføres. Betalingsmetodene skal være transparente og i samsvar med gjeldende lov og god forretningsskikk. Betaling i form av kontanter og betaling til tredjeparter er normalt ikke tillatt. Enhver betaling til utenlandsk konto må behandles med største forsiktighet, og nødvendige bekreftelser må innhentes for å sikre at Borregaard ikke medvirker til skatteunndragelse, korrupsjon, bedrageri eller annen ulovlig forretningspraksis.

Risikoen for mulige korrupsjonssaker er vanligvis større i land med mindre åpenhet i det offentlige og i forretningslivet, og i tilfeller der en agent er Borregaards eneste representant i et bestemt område.

Risikoen vil også være avhengig av hva slags tjenester agenten yter, f.eks. vil rådgivere som samhandler med lokale myndigheter, driver lobbyvirksomhet og inngår salgskontrakter av høy verdi, være særlig utsatt.

7                Forholdet til minoritetseide selskaper, joint ventures, fusjoner og oppkjøp

Før noen fusjon eller oppkjøp av annet selskap finner sted, må Borregaard-selskapene gjennomføre en grundig due diligence-prosess for å forsikre seg om at det ikke foreligger noen utestående antikorrupsjonsansvar. På samme måte må Borregaards enheter før de inngår i partnerskap alltid utvise nødvendig aktsomhet og ta de nødvendige skritt for å forsikre seg om at Borregaards partnere og det planlagte partnerskapet opprettholder samme standard som Borregaard i forhold til antikorrupsjon. Kravet om nødvendig aktsomhet vil variere avhengig av forholdene, men vil alltid omfatte:

  • En dokumentert due diligence-gjennomgang av potensielle partnere før man inngår i noe partnerskap.
  • Formalisering av partnerskapet ved skriftlig kontrakt som omfatter bestemmelser som forbyr korrupsjon samt egnede kontrollmekanismer.

Borregaards selskaper må utvise særlig aktsomhet når de inngår joint ventures eller andre partnerskap med lokale virksomheter med mandat basert på lokal rett. Slike partnerskap kan innebære betaling fra det lokale selskapet til personer eller enheter med nære bånd til myndighetene. Borregaard-selskaper som planlegger å inngå i slike partnerskap, må først sikre seg mot enhver utilbørlig betaling eller enhver oppfatning om at utilbørlig fordel kan oppnås som resultat av det planlagte partnerskapet.

Borregaard skal i samsvar med prinsippene i denne manualen bruke sin innflytelse i minoritetseide selskaper og joint ventures for å forhindre eller motvirke at disse enhetene blir involvert i korrupsjon.

Det er særlig viktig at enhver finansiell informasjon i Borregaards regnskaper og arkiver blir revidert og bekreftelse gitt på at de ikke inneholder feilaktig informasjon. Før Borregaard-ansatte baserer seg på eller inntar noen opplysninger fra et tilknyttet selskap i en Borregaard-rapport eller uttalelse, må de ta alle nødvendige skritt for å få bekreftet at opplysningene er korrekte og fullstendige.

 

[1] Med “Borregaard” menes hele Borregaardkonsernet, dvs Borregaard ASA og konsernets datterselskaper

 

Godkjent 15. januar 2013